أعلن البنك الأهلي التجاري اليوم الأحد عن إبرامه لاتفاقية اندماج ملزمة مع مجموعة سامبا المالية ونيته المؤكدة بالاستمرار في تنفيذ صفقة الاندماج بين البنكين.
وبموجب أحكام اتفاقية الاندماج، فإن الاندماج سيتم عن طريق دمج مجموعة سامبا في البنك الأهلي ونقل جميع أصولها والتزاماتها إلى البنك الأهلي.
وعند إتمام الاندماج، فسيستمر البنك الأهلي في الوجود، أما مجموعة سامبا فستنقضي وستلغي جميع أسهمها، وسيقوم البنك الأهلي بإصدار أسهم جديدة لمساهمي مجموعة سامبا وتعد الإشارة إلى “البنك الدامج” في هذا الإعلان إشارة إلى البنك الأهلي بعد إتمام الاندماج.
عند إتمام الاندماج، سيحصل مساهمو مجموعة سامبا على أسهم جديدة في البنك الأهلي وفقا لمعامل المبادلة، والذي بموجبه سيحصل مساهمو مجموعة سامبا على 0,739 سهم في البنك الأهلي مقابل كل سهم يملكونه في مجموعة سامبا “معامل المبادلة”.
وستصدر أسهم العوض من خلال زيادة رأس المال المدفوع للبنك الأهلي من 30 مليار ريال إلى 44,780 مليار ريال وزيادة عدد أسهمه المصدرة من 3 مليارات سهم إلى 4,478 مليار سهم والتي تمثل زيادة بنسبة 49.3% في رأس المال الحالي للبنك الأهلي. بناء على معامل المبادلة وسعر الإغلاق السهم البنك الأهلي البالغ 38.50 ريال سعودي كما في تاريخ 2020 / 10 / 8 م وهو آخر يوم تداول سبق تاریخ نشر هذا الإعلان.
عملية التقييم
ويعتبر تقييم سعر سهم مجموعة سامبا لأغراض الاندماج يبلغ 28.45 ريال سعودي وتقييم إجمالي قيمة أسهم مجموعة سامبا المصدرة بحوالي 55.7 مليار ريال.
ويمثل التقييم الوارد أعلاه زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا بنسبة 3.5% مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا في السوق المالية السعودية ( تداول ) البالغ 27.5 ريال كما في تاريخ 2020 / 10 / 8 م وهو آخر يوم تداول سبق تاریخ نشر هذا الإعلان.
كما يمثل زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا بنسبة 23.7% مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا البالغ 23 ريال كما في تاريخ 2020 / 6 / 24 م ( وهو آخر يوم تداول سبق تاریخ إبرام البنكين للاتفاقية الإطارية).
ويعكس معامل المبادلة قيمة تمثل 1,20 ضعف القيمة الدفترية الملموسة للمجموعة سامبا كما في تاريخ 2020 / 6 / 30 م وذلك بناء على معامل المبادلة وسعر الإغلاق السهم البنك الأهلي البالغ 38.5 ريال سعودي كما في تاريخ 2020 / 10 / 8 م وهو آخر يوم تداول يسبق تاریخ نشر هذا الإعلان.
عند إتمام الاندماج، سيملك مساهمو البنك الأهلي الحاليين ما نسبته 67.4% من رأس مال البنك الدامج، وسيملك مساهمو مجموعة سامبا ما نسبته 32.6% من رأس مال البنك الدامج.
كبار المساهمين في الكيان الجديد
وسيتمثل المساهمون الكبار في البنك الدامج المساهمين صندوق الاستثمارات العامة بنسبة ملكية تبلغ 37.2%، والمؤسسة العامة للتقاعد بنسبة ملكية تبلغ 7.4%، والمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية بنسبة ملكية تبلغ 5.8%.
وتجدر الإشارة إلى أنه في حال نتج عن عملية احتساب الأسهم المستحقة لأي من مساهمي مجموعة سامبا بناء على معامل المبادلة كسور أسهم ، فسيتم التعامل معها وفق الآلية التي سيتم توضيحها في تعميم سيتم الإعلان عن نشره لاحقا ويرى أعضاء مجلس إدارة البنك الأهلي بأن شروط وأحكام الاندماج عادلة ، وذلك بعد تلقي استشارة شركة جي . بي . مورجان العربية السعودية بصفتها المستشار المالي للبنك الأهلي فيما يتعلق بالاندماج، فيما يتصل بالجوانب المالية للاندماج.
وقد قامت شركة جي بي مورجان العربية السعودية عند تقديمها لهذه الاستشارة بالأخذ في الاعتبار التقديرات التجارية لمجلس إدارة البنك الأهلي في هذا الشأن.
تسريح الموظفين
تجدر الإشارة إلى أنه لن يكون هناك تغير مباشر في أعمال البنكين فيما يتعلق بالعملاء نتيجة لهذا الإعلان حيث سيستمر كلا البنكين بتسيير أعمالهما بشكل مستقل ومنفصل وعلى النحو المعتاد إلى حين إتمام الاندماج.
كما لا يتوقع البنك الأهلي أن ينتج عن الاندماج في حال إتمامه تسريح للموظفين بصفة إجبارية وتجدر الإشارة إلى أن إتمام الاندماج غير مضمون حيث أنه خاضع لعدة شروط وموافقات من ضما الحصول على الموافقات النظامية بالإضافة إلى الحصول على موافقة مساهمي البنكين على الاندماج .
كما تضمنت اتفاقية الاندماج حالات محددة لإنهاء الاتفاقية وإيقاف الاندماج ، وتتضمن الفقرة 3 من هذا الإعلان مزيد من التفاصيل شان شروط إتمام الاندماج وحالات الإنهاء.
تعزيز المركز التنافسي
سيصبح البنك الدامج أكبر بنك في المملكة وبنكاً رائداً في منطقة الشرق الأوسط بقيمة سوقية تبلغ 171 مليار ريال سعودي (ما يعادل 46 مليار دولار أمريكي) .
وعلى الصعيد المحلي، سيصبح البنك الدامج أكبر بنك في المملكة من خلال خدمة حوالي 25 % من قطاعي مصرفية الأفراد والمصرفية التجارية 2 . كما سيكون للبنك الدامج أصولاً تبلغ قيمتها 837 مليار ريال سعودي (ما يعادل 223 مليار دولار أمريكي) والتي تمثل ما نسبته 32 % من الحصة السوقية 2 4 ، وقروض عاملة تبلغ قيمتها 468 مليار ريال سعودي )ما يعادل 125 مليار دولار أمريكي( 3 والتي تمثل ما نسبته 29 % من الحصة السوقية 24 ، وودائع بقيمة حوالي 568 مليار ريال سعودي )ما يعادل 151 مليار دولار أمريكي( 3 والتي تمثل ما نسبته 30 % من الحصة السوقية 2 4 ، ودخل تشغيلي نصف سنوي يبلغ حوالي 15 مليار ريال سعودي )ما يعادل 4 مليار دولار أمريكي( 3 والذي تمثل ما نسبته 30 % من الحصة السوقية 2 4 ، وصافي دخل يبلغ حوالي 7 مليار ريال سعودي )ما
يعادل 2 مليار دولار أمريكي( 3 والذي يمثل ما نسبته 38 % من الحصة السوقية 2 4 وقاعدة حقوق ملكية مجمعة تبلغ 120 مليار ريال سعودي )ما يعادل 32 مليار دولار أمريكي( 3 . كما سيصبح البنك الدامج من حيث صافي الدخل البنك الأول في منطقة الشرق الأوسط 2 .
وسيكون لدى البنك الدامج منصة مصرفية عالمية متوازنة في جميع القطاعات المصرفية. كما أن الدخل التشغيلي 1للبنك الدامج ناتج عن القطاعات الآتية: ) 41 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن الخدمات المصرفية للأفراد، ) 25 )٪ من الدخل التشغيلي ناتج عن الخدمات المصرفية للشركات، ) 23 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن نشاطات الخزينة، ( 6 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن الخدمات المصرفية الدولية و ) 5 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن خدمات الأسواق المالية.
وسيسهم النطاق الموسع لأعمال البنك الدامج في تحقيق أعلى مستويات العوائد ومعدلات الإنتاجية على مستوى القطاع المصرفي.
الدوافع
تتعدد الدوافع المحركة لهذه العملية، ويمكن تلخيصها بالتالي:
أوّلاً: مواكبة رؤية المملكة 2030 بخلق أحد أكبر المصارف الخليجية بحصة سوقية متوقعة أن تزيد على 15 في المئة من مجموع القروض، في حين سيبلغ حجم الموجودات للبنك الجديد 802 مليار ريال ليحتل المركز الثالث خليجياً بعد بنك قطر الوطني وبنك ابوظبي الأول.
ثانياً: تنويع قاعدة العملاء وقدرة أكبر على المنافسة محلياً وإقليمياً، فقد يتمكن المصرف الدامج أيضاً من استقطاب عملاء جدد ما يخوله زيادة حصته السوقية، ومن المتوقع أن ترتفع الحصة السوقية داخل المملكة للكيان الجديد في حال اتمام الصفقة إلى 29 في المئة من مجمل القروض المقدمة من البنوك وكذلك من مجموع الودائع، متقدماً بنحو 192 مليار ريال على أقرب منافسيه وهو بنك الراجحي.
ثالثاً: تخفيض المصاريف التشغيلية من خلال رفع كفاءة القوى العاملة، تحسين البنى التحتية والقوّة التفاوضية، تخفيض تكلفة التمويل، إضافة إلى تقليص المصاريف التسويقية، فعلى سبيل المثال، استهدف اندماج بنكي ساب والأول تقليل المصاريف بنسبة تتراوح ما بين 10 و15 في المئة.
رابعاً: تعزيز متانة رأس المال لمواجهة التحديات المستقبلية التي قد تواجه القطاع عالمياً ومحلياً ولاسيما خلال الأزمة الاقتصادية الحالية وما لها من تبعات مباشرة على المصارف بما فيها زيادة المخصصات والقروض غير العاملة وتراجع ايرادات الفوائد. ويتمتع كلا البنكين بمستويات مخاطرة متدنية إذ تبلغ نسبة القروض غير العاملة نحو 1.9 و1.3 في المئة للأهلي وسامبا على التوالي، كما في نهاية العام الماضي، بلغت نسبة رأس المال الأساسي والمساند إلى الأصول المرجحة بالمخاطر 18.0 في المئة للبنك الأهلي و20.5 في المئة لمجموعة سامبا وهي تعتبر نسباً مرتفعة تدل على متانة المصرفين.
خامساً: وجود مساهمين مشتركين إذ يملك كل من صندوق الاستثمارات العامة والمؤسسة العامة للتقاعد والمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية قرابة 55 في المئة و42 في المئة من البنك الأهلي التجاري ومجموعة سامبا، على التوالي.
